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中房股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨
- 2020-08-02 14:38-

  中房股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要 中房股份 : 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要

  原标题:中房股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要中房股份: 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要

  收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见.............. 37

  十二、标的公司最近6个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ..... 40

  (1)本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的

  (2)本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上可能存在差异,或部

  分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能存在差异,如无特殊说明,上述差异是

  (3)本报告书摘要所述百分比未尽之处均保留小数点后2位,存在四舍五入情况。

  民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有

  会议决议公告日,发行价格为6.16元/股,不低于定价基准日前120个交易日上

  根据中审众环出具的《中房股份审计报告》(众环审字(2020) 080039号)、

  忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公

  同指标的比例达到50%以上;2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报

  表相同指标的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;2018年度的营业收

  忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司

  孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均

  超过100%;上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决

  会议决议公告日,发行价格为6.16元/股,不低于定价基准日前120个交易日上

  均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交

  行完成并登记上市之日起,如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权

  持续拥有权益的时间不足12个月,则自该等股份发行完成并登记上市之日起36

  军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月

  (含本数),则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或

  第XAV1179号),以2019年10月31日为评估基准日,最终采用资产基础法评

  (众华评报字[2020]第11号),以2019年10月31日为评估基准日,本次交易

  基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元,评估值

  宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议(二)》,协议中对忠旺集团的回购义

  估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响,众华评报字[2020]第11号

  《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。

  重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日,忠旺集团2020

  年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的

  净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元;若本次重大资产

  重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间,则忠

  旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经

  常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元、

  截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟

  发行股份数量为4,918,831,167股,本次交易完成后上市公司总股本将增加至

  依据上表,本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股,忠

  旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份,持股比例达86.36%,将成为上市

  比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后,依据2019年10月31

  日的股东持股情况测算,上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%,不会出

  本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/(一)本次

  中房股份的房地产开发业务处于停滞状态,2009年出售徐州天嘉55%股权后,

  集团100%股权,忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造

  根据中审众环出具的《中房股份审计报告》(众环审字(2020) 080039号)

  2020年4月22日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过

  基于上述第1、2项已履行程序,2020年3月20日,忠旺集团召开股东会,

  似案例,且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重大资产重

  引》的相关规定。香港律师确认,根据相关规定,且鉴于中国忠旺已于2015年

  核查,自2015年10月1日起至本报告书摘要签署日,中国忠旺就其分拆事项

  精深加工100%股权及天津忠旺100%股权、出售忠旺机械设备100%股权、剥离铝

  2016年6月6日,香港联交所向中国忠旺发出了分拆申请批准,确认根据中国

  上述内部重组所涉重大资产重组事宜于2019年8月终止。2020年3月起,

  务、(3)贸易代理(铝锭铝棒);中国忠旺保留(1)铝压延业务、(2)铝制

  注:忠旺集团的电解铝业务已经于2020年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。

  运营及管理的能力,此业务划分依据具备合理性。中国忠旺2016年内部重组及

  例》的有关规定,自2020年1月1日起,外商投资企业的设立、变更事项,应

  2019年第2号公告)通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务

  “695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公

  别管理措施(负面清单)(2019年版)》和拟于2020年7月23日生效实施的《外

  商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(以下简称《外资准入负面

  2020年第一次临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关

  “第八章 本次交易的评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见”和“第八

  依据《中房股份审计报告》(众环审字(2020) 080039号)及按本次交易完成

  分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——

  上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合实际情况,上市公

  释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;

  置换及发行股份购买资产协议》中约定,“10.3.4 除非各方一致书面同意延长本

  协议有效期,若本协议未能在签署日后十八(18)个月内生效,则于十八(18)

  个月届满之日自动终止”,存在18个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致

  重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日,忠旺集团承诺

  2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公

  司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元;若本次重大

  资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间,

  则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000

  本次交易中,以2019年10月31日为基准日,忠旺集团100%股权的估值为

  为高端工业铝挤压行业的领先企业,忠旺集团具有较强的盈利能力,其研发能力、

  域的轻量化发展,并为之提供高质量的工业铝挤压产品。经多年研究,在2016

  结构面临转型升级,经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。此外,2020

  情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测,在2019年度的基础上

  开发、产能建设、产品创新、生产效率和销售网络建设等方面持续保持领先优势,

  占主营业务成本的比例较高,占比约在57%左右。铝锭、铝合金棒的采购价格参

  为2019年10月11日,有效期为三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要

  重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定,忠旺集团自

  企业资格。公司2018年度、2019年度和2020年度连续三年享受国家关于高新

  得高新技术企业资格。公司2019年度、2020年度和2021年度连续三年享受国

  业所得税税率将从15%上升至25%,将对上述主体的税后净利润造成不利影响,

  业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指

  导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

  于2013年被国家发改委认定为国家级企业技术中心。依托其不断的技术创新及

  外业务,向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算。2005年7月,我国政府

  开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。

  阳市宏伟区经济和信息化局于2019年11月28日出具了《关于辽宁忠旺集团有

  27日出具了《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》,确认其为上述房屋的

  2019年12月2日出具了《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》,确认其

  2019年12月2日出具了《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》,确认其

  中国忠旺、忠旺集团及本次交易产生一定影响,特提醒投资者关注有关诉讼风险。

  业务的开展具有品牌优势、技术优势和产品质量优势,且在2019年1至10月份

  已经获得了一定的成绩,但新业务对忠旺集团在资源整合、内部控制、市场开拓、

  此外,2019年1-10月,忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结

  合,共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产,从而减少了

  可供出售的铝合金模板数量,使2019年当期的营业收入与净利润出现一定幅度

  内忠旺集团以境内销售为主,海外销售占比较低,未来忠旺集团仍将继续采取“境

  房地产开发业务处于停滞状态,2009年出售徐州天嘉55%股权后,中房股份实

  下滑。2016年、2017年、2018年、2019年1-10月,中房股份实现的营业收入

  性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,099.20万元、-108.92万元、

  安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》,铝挤压产品是中国铝加工材市

  场中占比最大的板块,2018年中国铝材总产量为3,970万吨,其中铝挤压材产量

  纪海上丝绸之路的愿景与行动》,明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安

  全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点,有利于推动

  交通,以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2016年6月,国务

  及国防科技等领域的需求。2016年10月,工信部发布《有色金属工业发展规划

  (2016-2020年)》,明确提出推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘

  建筑节能及绿色建筑发展目标,到2020年,城镇绿色建筑占新建建筑比重达到

  50%,绿色建材应用比例达到40%。同时,上述规划要求推广建筑节能技术,加

  自2008年以来,中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态,2009年出

  售徐州天嘉55%股权后,中房股份实质已无新增房地产开发业务,上市公司房地

  集团100%股权。网上真人游戏,忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造

  2020年4月22日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过

  基于上述第1、2项已履行程序,2020年3月20日,忠旺集团召开股东会,

  家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接

  有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后,上市公司

  根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2019)第

  XAV1179号),以2019年10月31日为评估基准日,最终采用资产基础法评估

  (众华评报字[2020]第11号),以2019年10月31日为评估基准日,本次交易

  宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议(二)》,协议中对忠旺集团的回购义

  估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响,众华评报字[2020]第11号

  《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。

  会议决议公告日,发行价格为6.16元/股,不低于定价基准日前120个交易日上

  均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交

  购买资产协议》,以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的股份锁定承诺函:

  行完成并登记上市之日起,如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权

  持续拥有权益的时间不足12个月,则自该等股份发行完成并登记上市之日起36

  军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月

  (含本数),则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或

  重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日,忠旺集团2020

  年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的

  净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元;若本次重大资产

  重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间,则忠

  旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经

  常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元、

  根据中审众环出具的《中房股份审计报告》(众环审字(2020) 080039号)、

  忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公

  同指标的比例达到50%以上;2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报

  表相同指标的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;2018年度的营业收

  易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条的规定,

  忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司

  孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均

  超过100%;上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决

  截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟

  发行股份数量为4,918,831,167股,本次交易完成后上市公司总股本将增加至

  依据上表,本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股,忠

  旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份,持股比例达86.36%,将成为上市

  比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后,依据2019年10月31

  日的股东持股情况测算,上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%,不会出

  本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/(一)本次

  权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%(或《收购守则》不时规定会触发

  强制性公开要约所需的其他百分比)或30%以上投票权的人士(包括预托证券持

  先生可以被认定为是刘氏家族信托的控制人(controlling person),并间接

  的更新确认,自2013年9月26日信托设立日至2020年6月20日,刘氏家族

  申请。故,自2013年9月26日起,刘忠田先生可以被认定为持续控制信托,

  忠旺集团的主营业务。美国律师事务所Liu, Chen & Hoffman LLP(以下简称“美

  国律师”)于2020年6月15日出具了补充法律意见书(以下简称“美国律师

  庭应诉,联邦法院曾于2020年2月12日指令检察方提出合适的裁令(order)

  中房股份的房地产开发业务处于停滞状态,2009年出售徐州天嘉55%股权后,

  集团100%股权,忠旺集团是全球知名的工业铝挤压产品研发制造商,主要从事

  根据中审众环出具的《中房股份审计报告》(众环审字(2020)第080039号)